Поиск по этому блогу

20 мар. 2019 г.

Как внести изменения в устав ООО


1. Когда нужно вносить изменения в устав ООО

Закон не содержит закрытого перечня случаев, когда требуется утверждать устав в новой редакции (принимать дополнения/изменения к нему). Могут меняться как положения, которые обязательно должны содержаться в уставе, так и иные положения. Достаточно частыми случаями, при которых вносятся изменения в устав, являются:
  • смена места нахождения ООО;
  • изменение компетенции общего собрания участников ООО;
  • изменение срока действия ревизионной комиссии;
  • увеличение (уменьшение) уставного капитала.
Есть мнение, что вносить изменения в устав нужно при открытии или закрытии филиала (представительства). Это неверно, так как по закону информация о филиалах и представительствах должна содержаться в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 5 Закона об ООО).
Если же в уставе имеется информация о филиалах и представительствах, то рекомендуем ее исключить при первом изменении устава.
С 24.06.2019 общество вправе действовать на основании типового устава. Вносить в него изменения обществу не нужно. Изменения в типовой устав вносятся федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством РФ, при изменении законодательства (п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

2. Как оформить изменения в устав ООО

Изменения в устав можно оформить в виде новой редакции устава или отдельного документа, содержащего изменения, который будет являться приложением к уставу общества.

3. Как принять решение о внесении изменений в устав ООО

Решение принимается на общем собрании участников ООО в общем порядке. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 39 Закона об ООО).
Для принятия общим собранием решения о внесении изменений в устав (принятии устава в новой редакции):
  • Созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества.
  • Проведите собрание и примите решение по вопросу внесения изменений в устав (принятия устава в новой редакции).
  • Решение принимается не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества или Законом (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
  • Оформите решение в виде протокола и подпишите его у председателя собрания и секретаря (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

4. Как зарегистрировать внесение изменений в устав ООО

Изменения в устав подлежат госрегистрации. Для этого подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 4 ст. 12 Закона об ООО).
Документы, которые представляются для госрегистрации изменений в устав (устава в новой редакции) (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
  • заявление по форме N Р13001;
  • решение общего собрания участников ООО об утверждении изменений в устав (устава в новой редакции);
  • изменения в устав (устав в новой редакции) в одном экземпляре;
  • квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представлять.
Размер госпошлины составляет 800 руб. (пп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Госпошлину платить не нужно, если документы направляются в электронной форме в порядке, установленном законодательством РФ о госрегистрации юрлиц и ИП (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
Способы подачи документов при регистрации изменений в устав ООО аналогичны способам подачи документов при госрегистрации реорганизации непубличного АО в форме преобразования в ООО.

5. Какие документы выдаются по результатам госрегистрации изменений в устав ООО

По истечении пяти рабочих дней, если регистрирующим органом не принято решение о приостановлении государственной регистрации, получите в электронной форме следующие документы (п. 1 ст. 8, п. 4.4 ст. 9, п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
  • лист записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@);
  • экземпляр устава с отметкой налогового органа.
Можно ли вместо документов в электронной форме получить документы в бумажном виде? 
Нет, получить документы на бумажном носителе можно только по запросу. При этом выдаются не сами документы (устав, лист записи), а документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией, если документы на регистрацию были поданы через МФЦ, почтовое отправление или непосредственно в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

При подаче документов через нотариуса он после регистрации выдает документ, подтверждающий равнозначность документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Получите документы на вашу электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Дополнительно регистрирующий орган направит документы в МФЦ или нотариусу, если они были поданы через них.

Комментариев нет: